轉(zhuǎn)載：常鵬

哈薩克斯坦共和國（以下簡稱“哈薩克斯坦”）是中國建設(shè)“一帶一路”的重要合作伙伴，雙方經(jīng)貿(mào)關(guān)系緊密，但面對(duì)政治、社會(huì)環(huán)境、匯率、項(xiàng)目經(jīng)營管理等方面，中國企業(yè)仍面臨著一些風(fēng)險(xiǎn)。

市場環(huán)境概況

近年來，哈薩克斯坦政府對(duì)外資企業(yè)的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，對(duì)外資及外資企業(yè)相關(guān)投資政策也在不斷調(diào)整，調(diào)整力度也在加大。主要體現(xiàn)在維護(hù)本國利益方面，針對(duì)外資及外資企業(yè)不斷出臺(tái)新的政策，如企業(yè)登記注冊(cè)、勞務(wù)配額、稅收政策等，很多領(lǐng)域都采取直接的限制性措施。特別在稅收和安全等方面對(duì)外資企業(yè)的管理也趨于嚴(yán)苛，對(duì)環(huán)保的要求也越來越高，尤其在環(huán)境排污費(fèi)等環(huán)保相關(guān)收費(fèi)方面，正逐步加重企業(yè)的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。《哈薩克斯坦土地和土地資源利用法》中規(guī)定了外資及外資企業(yè)采購工程、服務(wù)過程中，在哈薩克斯坦當(dāng)?shù)夭少徦嫉谋壤?，也包括雇傭哈國不同層次勞工與國外勞工的比例，要求外國勞工的數(shù)量逐年減少。

在企業(yè)所需人才引進(jìn)方面，從2008年起，哈薩克斯坦政府提高了引進(jìn)外國勞工的標(biāo)準(zhǔn)，在教育背景、工作年限、專業(yè)技能及勞務(wù)許可申請(qǐng)文件和辦理流程等方面也提出了新的更高要求。同時(shí)，哈薩克斯坦政府還要求外資企業(yè)在當(dāng)?shù)胤e極履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任，主要表現(xiàn)在對(duì)所在社區(qū)進(jìn)行捐贈(zèng)、贊助并參與所在社區(qū)的公益服務(wù)。另外，雖然哈薩克斯坦投資立法比較健全，但依然存在較為嚴(yán)重的權(quán)力尋租現(xiàn)象，給外資企業(yè)在當(dāng)?shù)赝顿Y帶來困難。

對(duì)此，中國企業(yè)需要熟悉哈國法律，避免盲目投資，利用中介結(jié)構(gòu)做好投資架構(gòu)，確保在哈國實(shí)施項(xiàng)目合規(guī)合法。另外，避免因勞務(wù)配額及簽證問題影響項(xiàng)目推進(jìn)，蒙受損失。再者，企業(yè)需要遵守哈國法律，避免賄賂風(fēng)險(xiǎn)，兩國文化風(fēng)俗差異較大，需要入鄉(xiāng)隨俗，避免用中國社會(huì)文化對(duì)待哈國政府官員及相關(guān)負(fù)責(zé)人，從而遭遇哈國法律制裁。

國家稅務(wù)政策

哈薩克斯坦國內(nèi)稅收和其他強(qiáng)制繳納費(fèi)用的確定、征收和計(jì)算程序、比例，以及履行納稅義務(wù)的國家和納稅人之間的比例關(guān)系，由2008年12月10日通過的《稅收及其他強(qiáng)制繳納費(fèi)用法》進(jìn)行調(diào)整。哈薩克斯坦的主要稅種有企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、社會(huì)稅、增值稅、消費(fèi)稅等，哈薩克斯坦貨幣為堅(jiān)戈（KZT），居民企業(yè)和非居民企業(yè)之間可以使用任意貨幣進(jìn)行支付。其中，在哈薩克斯坦開展業(yè)務(wù)、實(shí)施EPC總承包項(xiàng)目，需要繳納的科目見“主要繳稅科目表”。

哈薩克斯坦與我國于2001年9月12日簽訂了避免雙重征收收入所得稅和防止逃避征收收入所得稅的協(xié)議。這也為企業(yè)在哈國開展業(yè)務(wù)提供了便利。

成立公司

在哈薩克斯坦開展業(yè)務(wù)和投資的外國法人或個(gè)人可按照需要辦理三種形式的注冊(cè)：哈薩克斯坦法人實(shí)體、外國公司的分公司、代表處。在哈薩克斯坦有專門提供注冊(cè)服務(wù)的代理公司，可以根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行業(yè)務(wù)辦理。                                                                         

一、注冊(cè)機(jī)構(gòu)及程序

哈薩克斯坦司法部及其委托的“居民服務(wù)中心”是辦理公司、企業(yè)和代表處登記注冊(cè)的政府主管部門，負(fù)責(zé)審核登記文件，出具證明及決定頒發(fā)登記注冊(cè)證書。

1.注冊(cè)有限責(zé)任公司的基本條件和程序

注冊(cè)管理機(jī)構(gòu)：哈薩克斯坦司法部及下屬地方機(jī)關(guān)。

法定資本構(gòu)成條件：在進(jìn)行國家注冊(cè)時(shí)不少于注冊(cè)資本的25%，但不低于最低法定資本金。

最低法定資本金：100個(gè)核算單位（2016年為106000堅(jiān)戈，2007年起為109000堅(jiān)戈，約合886美元）。最高限額不限。

公司創(chuàng)立文件：公司章程和創(chuàng)立合同。

公司法定地址：在創(chuàng)立文件中須注明公司所在地和詳細(xì)通訊地址。

進(jìn)行國家注冊(cè)所需的文件：公司章程（俄語和哈薩克語）；創(chuàng)立合同關(guān)于創(chuàng)立公司的決議；關(guān)于公司法定地址的證明函；國家注冊(cè)申請(qǐng)；公司法人的稅務(wù)登記號(hào)；注冊(cè)手續(xù)費(fèi)繳納收據(jù)。

外國法人注冊(cè)有限責(zé)任公司還應(yīng)補(bǔ)充以下文件：經(jīng)認(rèn)證的外國法人創(chuàng)立文件的副本；經(jīng)認(rèn)證的證明創(chuàng)立者外國法人合法身份的工商登記注冊(cè)或其他文件；哈薩克斯坦稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的法人已納、未納稅費(fèi)或其他應(yīng)納費(fèi)用情況的證明。

外國自然人注冊(cè)有限責(zé)任公司還應(yīng)補(bǔ)充的文件：外國自然人護(hù)照復(fù)印件及經(jīng)公證的俄語或哈語譯文的其他能證明其身份的證明。

進(jìn)行注冊(cè)所需時(shí)間：司法部或下屬地區(qū)機(jī)構(gòu)為15個(gè)工作日；稅務(wù)登記為10個(gè)工作日；統(tǒng)計(jì)登記為5個(gè)工作日；對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)登記為3個(gè)工作日。

2.注冊(cè)分公司（代表處）基本條件和流程

公司形式：外國法人分公司（代表處）。

注冊(cè)管理機(jī)構(gòu)：哈薩克斯坦司法部及下屬地方機(jī)關(guān)。

創(chuàng)立文件：分公司（代表處）章程。

法定地址：在創(chuàng)立文件中注冊(cè)公司（代表處）所在地和詳細(xì)通訊地址。

進(jìn)行國家注冊(cè)所需的文件：按照哈薩克斯坦司法部規(guī)定格式填寫的申請(qǐng)；外國法人蓋章確認(rèn)的創(chuàng)建分公司（代表處）的決定；經(jīng)外國法人確認(rèn)的分公司（代表處）章程文本，哈文、俄文各一份；章程合法副本及法人國家注冊(cè)的證明；法人給分公司（代表處）負(fù)責(zé)人的委托授權(quán)書；法人繳納國家注冊(cè)繳費(fèi)的證明文件；分公司（代表處）所在地的確認(rèn)文件。

注冊(cè)費(fèi)：20個(gè)核算單位（2007年起為21200堅(jiān)戈，約合175美元）。

進(jìn)行注冊(cè)所需時(shí)間：司法部或下屬地區(qū)機(jī)構(gòu)為15個(gè)工作日；稅務(wù)登記為10個(gè)工作日；統(tǒng)計(jì)登記為5個(gè)工作日；對(duì)外經(jīng)濟(jì)活動(dòng)登記為3個(gè)工作日。

在哈薩克斯坦登記注冊(cè)分支機(jī)構(gòu)的中國法人或自然人，有關(guān)文件須到哈駐華使館進(jìn)行雙認(rèn)證。認(rèn)證的周期根據(jù)文件和使館的工作效率，一般需1個(gè)月或更長時(shí)間。最好委托當(dāng)?shù)氐穆蓭熁蚵蓭熓聞?wù)所在哈國司法部門登記注冊(cè)。

項(xiàng)目實(shí)施策劃

在項(xiàng)目實(shí)施前，首先進(jìn)行項(xiàng)目工作分解（WBS），建立時(shí)間、邏輯和資源的分配，進(jìn)行項(xiàng)目頂層設(shè)計(jì)，有助于項(xiàng)目的高效運(yùn)作，其中主要工作包括項(xiàng)目實(shí)施模式、項(xiàng)目經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目稅務(wù)籌劃、項(xiàng)目資金往來計(jì)劃、項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃等。

一、實(shí)施模式

近幾年，單純靠業(yè)主資金招標(biāo)和中國政府支持的貸款，已無法支撐我國工程承包企業(yè)在海外的可持續(xù)發(fā)展和推動(dòng)共建“一帶一路”的高質(zhì)量發(fā)展。目前，哈薩克斯坦正處于基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)的高峰期，如何順利在哈國實(shí)施項(xiàng)目是我們關(guān)注的重點(diǎn)。一般要參與項(xiàng)目建設(shè)都需要取得相當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)，但中國企業(yè)剛進(jìn)入哈國，相應(yīng)的資質(zhì)都為三級(jí)，承攬項(xiàng)目范圍和體量有很大限制，如要取得大型項(xiàng)目可采取帶資進(jìn)入進(jìn)行投資，也可與當(dāng)?shù)爻邪搪?lián)合。

開展EPC總承包或純施工項(xiàng)目可采取聯(lián)合體方式實(shí)施，其模式如項(xiàng)目實(shí)施模式圖。即國內(nèi)母公司在哈薩克斯坦的分支機(jī)構(gòu)與當(dāng)?shù)鼐哂幸患?jí)資質(zhì)的企業(yè)成立聯(lián)合體，并與當(dāng)?shù)卣捻?xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)（一般為政府下設(shè)社會(huì)發(fā)展基金委員會(huì)）簽署項(xiàng)目合同。在項(xiàng)目實(shí)施完成后，可申請(qǐng)將分支機(jī)構(gòu)的三級(jí)資質(zhì)提升為一級(jí)資質(zhì)，便于后續(xù)大型項(xiàng)目的實(shí)施。

如果開展PPP/BOT等投資合作項(xiàng)目，可根據(jù)哈薩克斯坦公司伙伴關(guān)系法（PPP法）細(xì)則進(jìn)行實(shí)施。

二、勞務(wù)配額

在哈國從事工程建設(shè)項(xiàng)目的中資企業(yè)，其中國員工都需要獲得本地勞務(wù)許可，地點(diǎn)不同的幾個(gè)工程項(xiàng)目如果都通過某一分公司獲取勞務(wù)配額，可能會(huì)不足以完成幾個(gè)項(xiàng)目的全部人員需求。如果開展項(xiàng)目較多，需要從國內(nèi)派遣人員較多，盡可能以項(xiàng)目名義在不同州成立分支機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目分公司，通過州政府申請(qǐng)勞務(wù)配額，以滿足項(xiàng)目需要，作為外國勞動(dòng)力資源的補(bǔ)充。現(xiàn)行的法律規(guī)定，非項(xiàng)目所在地分公司在有工程承包合同的前提下可以在項(xiàng)目所在地申請(qǐng)勞務(wù)配額，但是審批配額的機(jī)構(gòu)是項(xiàng)目所在地的州政府和勞動(dòng)局，州政府有權(quán)拒絕所在的勞務(wù)配額申請(qǐng)名額。并且，哈薩克斯坦在外國勞務(wù)許可方面的政策在逐年收緊，可能隨時(shí)會(huì)取消項(xiàng)目所在地的申請(qǐng)勞務(wù)配額政策，而僅允許在分公司注冊(cè)地申請(qǐng)勞務(wù)配額。

2019年哈國放寬了有關(guān)電子簽證的政策，但是2020年哈國外籍勞務(wù)配額將縮減近一半。

三、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

如果幾個(gè)項(xiàng)目的實(shí)施主體都是一個(gè)分公司，項(xiàng)目實(shí)施周期長、分包單位和合作單位眾多，哈國各行政主管部門在例行檢查時(shí)經(jīng)常上下游聯(lián)動(dòng)檢查，公司受行政處罰風(fēng)險(xiǎn)高，在一個(gè)項(xiàng)目出現(xiàn)問題時(shí)會(huì)直接影響到另外幾個(gè)項(xiàng)目的運(yùn)營。如果在項(xiàng)目所在地設(shè)立分公司，不同項(xiàng)目公司獨(dú)立管理運(yùn)營，開設(shè)各自的項(xiàng)目公司運(yùn)營賬戶，可以規(guī)避上述風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

如果總承包商再分包，按照法律規(guī)定，許可的轉(zhuǎn)讓不得超過合同總額的2/3。

盡量在合同中規(guī)定匯率鎖定條款，以免受到匯率巨大變動(dòng)的不良影響，法律規(guī)定長期債務(wù)中可以制定匯率鎖定條款。

四、施工項(xiàng)目主要稅務(wù)

以分公司名義在哈國作為EPC總承包商或分包商，主要繳納項(xiàng)目如下。

1.企業(yè)所得稅：哈薩克斯坦分公司就應(yīng)稅利潤繳納20%的企業(yè)所得稅。

2.增值稅：哈薩克斯坦分公司需就工程合同繳納12%的增值稅，該增值稅可向項(xiàng)目業(yè)主額外收取，分公司進(jìn)口貨物以及在境內(nèi)采購所承擔(dān)的增值稅可作為進(jìn)項(xiàng)抵扣。

3.預(yù)提所得稅：哈薩克斯坦分公司在同哈薩克斯坦境外分包商支付分包款項(xiàng)時(shí)，如果該分包商在哈薩克斯坦構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，該分包商應(yīng)進(jìn)行稅務(wù)登記獲得稅號(hào)并按照實(shí)際利潤自行繳納企業(yè)所得稅，哈薩克斯坦分公司無需扣繳預(yù)提所得稅；如果該分包商在哈薩克斯坦未構(gòu)成常設(shè)機(jī)構(gòu)，哈薩克斯坦分公司通常需要扣繳20%的預(yù)提所得稅，但根據(jù)使用的稅收協(xié)定，經(jīng)稅務(wù)當(dāng)局批準(zhǔn)，可申請(qǐng)免除預(yù)提稅。

4.凈利潤稅：哈薩克斯坦分公司需就稅后利潤繳納凈利潤稅，根據(jù)中哈稅收協(xié)定，應(yīng)符合條件的情況下可以適用10%的優(yōu)惠稅率。

5.關(guān)稅和進(jìn)口增值稅：對(duì)于哈薩克斯坦分公司進(jìn)口的施工設(shè)備，可以申請(qǐng)適用暫時(shí)進(jìn)口制度，每月繳納進(jìn)口關(guān)稅和增值稅總額的3%。

五、資金往來

隨著越來越多的企業(yè)加快“走出去”步伐，我國在資金融通方面的政策也相繼出臺(tái)，政策性銀行等金融機(jī)構(gòu)在“一帶一路”建設(shè)，尤其在基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和產(chǎn)能合作領(lǐng)域中發(fā)揮了巨大作用，如確保了哈薩克斯坦阿斯塔納輕軌項(xiàng)目和奇姆肯特?zé)捰蛷S升級(jí)改造項(xiàng)目的成功實(shí)施。但資金出入境仍有很大的風(fēng)險(xiǎn)，如何保證資金安全出境、利潤順利返回，是所有中資企業(yè)的共同關(guān)注。

為了合規(guī)帶資出境，需要在國家商務(wù)部和外管局進(jìn)行審批和備案，如在哈薩克斯坦成立子公司將有助于資金較為便利的匯出和收回。目前在哈薩克斯坦開展業(yè)務(wù)的中資銀行包括中國銀行、建設(shè)銀行和工商銀行，為了資金往來和溝通的便利，建議在中資銀行開立賬戶，同時(shí)，在當(dāng)?shù)劂y行也需開立賬戶，便于與當(dāng)?shù)卣统邪虡I(yè)務(wù)往來。

六、政府關(guān)系

一般情況下，在哈薩克斯坦成立分支機(jī)構(gòu)（子公司或分公司）后，以其分公司的名義在哈薩克斯坦境內(nèi)不同地區(qū)承接工程項(xiàng)目是可以實(shí)現(xiàn)的。但是，實(shí)踐中，按照哈國建筑企業(yè)經(jīng)營慣例，都會(huì)在項(xiàng)目所在地設(shè)立分公司，在公司內(nèi)部簽訂委托實(shí)施（服務(wù)）協(xié)議即可轉(zhuǎn)至分公司實(shí)施。主要原因如下。

1.根據(jù)哈薩克斯坦稅法規(guī)定，公司經(jīng)營稅只能向公司所在稅務(wù)局繳納，所以，項(xiàng)目營業(yè)稅都將上繳至所在稅務(wù)局。阿拉木圖和阿斯塔納市每年的財(cái)政預(yù)算的財(cái)政收入都高于其他州。除阿拉木圖和阿斯塔納市外，其他州的財(cái)政收入有限，而我們的工程項(xiàng)目如果位于阿斯塔納和阿拉木圖市以外的其他州，主要的營業(yè)稅并未在該州進(jìn)行繳納，現(xiàn)實(shí)的情況會(huì)直接影響該州的地方財(cái)政收入。一般項(xiàng)目所在的州，都會(huì)鼓勵(lì)在本州內(nèi)投資或承接項(xiàng)目的企業(yè)在項(xiàng)目所在州設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，在項(xiàng)目當(dāng)?shù)乩U納營業(yè)稅，為當(dāng)?shù)卣黾迂?cái)政稅收，則會(huì)獲得州政府的大力支持。

2.在項(xiàng)目所在地成立分公司后，可以在項(xiàng)目所在地繳納營業(yè)稅，為地方政府增加稅收和財(cái)政收入，與當(dāng)?shù)卣蚪坏罆r(shí)更加容易和有話語權(quán)，進(jìn)而可以獲得地方政府在本州勞務(wù)許可的發(fā)放、工程相關(guān)許可辦理，工程土地的臨時(shí)征用等方面的支持，更有利于項(xiàng)目實(shí)施。

項(xiàng)目策劃只是項(xiàng)目的初設(shè)，在實(shí)際操作過程中還會(huì)遇到諸多風(fēng)險(xiǎn)，隨著越來越多的投資項(xiàng)目的實(shí)施，需要關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)也越來越多，這都需要不斷識(shí)別和防范，以確保項(xiàng)目的成功實(shí)施。

［作者單位：陜西煤業(yè)化工建設(shè)（集團(tuán)）有限公司］