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世界銀行（以下簡稱“世行”）致力于在發(fā)展中國家減少貧困，主要方式是向發(fā)展中國家提供貸款。為保證貸款的正常合理使用，世行對欺詐、腐敗、共謀等不當(dāng)行為采取零容忍政策。對不當(dāng)使用貸款的公司、個人，世行按照情節(jié)輕重給與訓(xùn)誡、制裁、附條件解除的制裁、附條件的不予制裁、賠償?shù)忍幜P。被制裁公司通常需要根據(jù)《世行廉政合規(guī)指南》（以下簡稱《指南》）的規(guī)定，建立完整的合規(guī)體系，防范其他合規(guī)風(fēng)險。

《指南》整合了經(jīng)合組織、國際商會、透明國際等其他國際組織，以及美國、英國等國家關(guān)于反欺詐、反腐敗等合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)、原則，闡述了合規(guī)工作誰來做、做什么、怎么做三個問題。本文也將從這三個方面，探討怎樣建立符合世行要求的合規(guī)體系。

誰來做

一、高級管理層

按照《指南》要求，被制裁公司的高級管理層應(yīng)對合規(guī)制度的制定和實施給予強有力的支持。其中，董事會或類似機構(gòu)應(yīng)宏觀掌握、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，確保合規(guī)制度有效落實；一名或多名高級管理人員應(yīng)確保合規(guī)工作分工明確。

二、個人責(zé)任

《指南》強調(diào)，遵守合規(guī)制度是被制裁公司每位員工的責(zé)任和義務(wù)。被制裁公司應(yīng)建立通暢的溝通渠道，比如設(shè)立接受咨詢舉報的郵箱、熱線等，方便員工進(jìn)行咨詢和舉報。除此之外，對于在生產(chǎn)經(jīng)營過程中具有決策權(quán)的員工，還應(yīng)至少每年簽署一次合規(guī)申明，以督促其學(xué)習(xí)、理解、執(zhí)行合規(guī)制度，并鼓勵其對不合規(guī)行為線索進(jìn)行舉報。

做什么

《指南》中從內(nèi)部政策、對業(yè)務(wù)伙伴的盡職調(diào)查、財務(wù)制度三個角度規(guī)定了合規(guī)管理需要做什么。鑒于大多數(shù)被制裁公司都有完善的財務(wù)制度，因此，本部分將省去對財務(wù)制度的論述。

一、內(nèi)部政策

《指南》中，對內(nèi)部政策的規(guī)定涵蓋禮品招待、捐贈贊助、通融費以及對員工的盡職調(diào)查等方面，主要目的是防止腐敗行為的發(fā)生，如禮品招待的金額必須合理，不得為了獲得商業(yè)機會或其他不正當(dāng)目的進(jìn)行禮品招待或者捐贈贊助；捐贈贊助應(yīng)公開透明，不得支付通融費等。合規(guī)工作人員在這些業(yè)務(wù)發(fā)生時應(yīng)起到把關(guān)的作用，對合規(guī)要點進(jìn)行審核。如無合規(guī)工作人員審核同意，則不得進(jìn)行禮品招待、捐贈贊助。

對員工的盡調(diào)主要關(guān)注其是否從事過不正當(dāng)行為，國內(nèi)在招聘員工時的簡歷表、履歷表等，均可被認(rèn)為是對員工的盡調(diào)，有條件的被制裁公司可將此做法推廣至境外子公司。

二、業(yè)務(wù)伙伴的合規(guī)管理

對業(yè)務(wù)伙伴的合規(guī)管理，主要包括對業(yè)務(wù)伙伴的盡調(diào)，以確定其是否有完整的合規(guī)制度、是否從事過或正在從事不正當(dāng)行為，要將合規(guī)管理要求告知業(yè)務(wù)伙伴，通過合同管理、財務(wù)管理，確保業(yè)務(wù)伙伴正常履約?？筛鶕?jù)合規(guī)風(fēng)險大小將業(yè)務(wù)伙伴進(jìn)行分級管理，履行不同級別的審核審批程序。

三、投標(biāo)合規(guī)管理

盡管《指南》中并未對投標(biāo)合規(guī)管理進(jìn)行規(guī)定，但是從世行的制裁案例中可以看出，在投標(biāo)環(huán)節(jié)，除通過以上規(guī)定杜絕腐敗行為之外，世行還關(guān)注如實陳述。而保證如實陳述的關(guān)鍵在于“四眼原則”，即投標(biāo)文件應(yīng)經(jīng)雙人復(fù)核。

怎么做

合規(guī)管理是一項工作，可以用PDCA循環(huán)的管理方法進(jìn)行分解，即計劃（Plan）、執(zhí)行（Do）、檢查（Check）、處理（Act）。將這四個階段套用在《指南》中，依次是：風(fēng)險評估、文檔記錄、合規(guī)審查、合規(guī)調(diào)查。

一、風(fēng)險評估

《指南》并不是世行的理論成果，而是在透明國際、經(jīng)合組織、國際商會以及美國、英國有關(guān)文件的基礎(chǔ)上整合而來的。因此，整體來看，這份《指南》盡管邏輯性欠佳，但合規(guī)要點非常明確。要符合世行的合規(guī)要求，被制裁公司首先要做的是把這些要點“定制化”為符合本公司實際情況的合規(guī)制度。在制定制度之前，被制裁公司應(yīng)進(jìn)行全面的風(fēng)險評估，并充分考慮公司的規(guī)模、業(yè)務(wù)板塊、所處地域等情況。這樣才能摸清合規(guī)管理的漏洞和識別管理重點，使合規(guī)制度有的放矢、寬嚴(yán)相濟。

制度制定后，被制裁公司的經(jīng)營情況可能發(fā)生變化，比如開拓市場、擴展規(guī)模、涉足新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。這些情況的變化可能會產(chǎn)生新的合規(guī)風(fēng)險，因此需要定期或在特定事項發(fā)生時重新進(jìn)行風(fēng)險評估，以保證制度的適宜性。定期風(fēng)險評估的周期可根據(jù)公司實際情況確定，對于業(yè)務(wù)比較穩(wěn)定、規(guī)模相對較大的公司，一般兩年一次比較合理。

二、文檔記錄

所有的合規(guī)工作都應(yīng)當(dāng)有書面記錄，一方面可以作為執(zhí)行制度的依據(jù)，另一方面，可以為合規(guī)審查、合規(guī)調(diào)查提供證據(jù)支持。合規(guī)制度中應(yīng)對常用的、通用的書面記錄模板進(jìn)行規(guī)定，以保證文檔記錄的統(tǒng)一。對于規(guī)模大的公司，可以考慮建設(shè)合規(guī)信息化系統(tǒng)，實現(xiàn)無紙化網(wǎng)上記錄，提高工作效率。

三、合規(guī)審查

合規(guī)審查對應(yīng)的是PDCA循環(huán)中的檢查，主要檢查合規(guī)制度的執(zhí)行情況、適當(dāng)性和有效性。世行廉政合規(guī)指南并未規(guī)定合規(guī)審查的頻率、參與人員、具體流程，被制裁公司可根據(jù)實際情況確定。一般而言，兩年一次可以被世行接受?？梢詫弦?guī)制度的文檔記錄進(jìn)行書面審查，也可以對員工進(jìn)行面談，了解其對制度的理解和執(zhí)行意愿。審查結(jié)束后，應(yīng)對發(fā)現(xiàn)的問題和不足進(jìn)行總結(jié)分析，對被審查單位或部門提出整改措施的建議，給予其一定的整改期限，并持續(xù)跟蹤、監(jiān)督整改情況，確保整改措施貫徹落實。

四、合規(guī)調(diào)查

合規(guī)調(diào)查是針對不合規(guī)線索的調(diào)查，以確定是否存在不合規(guī)行為。不合規(guī)線索來源主要是員工或合作伙伴的舉報。除此之外，還有合規(guī)工作人員在進(jìn)行風(fēng)險評估和合規(guī)審查時發(fā)現(xiàn)的不合規(guī)線索?！吨改稀分?，并未對參與合規(guī)調(diào)查的人員、程序、處理方式進(jìn)行規(guī)定，被制裁公司可結(jié)合實際情況確定。

一般來說，合規(guī)調(diào)查應(yīng)當(dāng)由合規(guī)工作人員主導(dǎo)，必要時可結(jié)合被調(diào)查事項的需要，納入財務(wù)、審計人員。調(diào)查過程中，應(yīng)保留好證據(jù)，如對有關(guān)人員的詢問記錄、文件資料。如確實存在不合規(guī)行為，在形成完整的證據(jù)鏈后，應(yīng)對實施不合規(guī)行為的有關(guān)人員進(jìn)行處分。還應(yīng)審視不合規(guī)行為是否由制度缺陷導(dǎo)致，是否還存在類似的不合規(guī)行為。

另外，《指南》還對保護舉報人、調(diào)查人、證人等方面進(jìn)行了規(guī)定，避免相關(guān)人員因為舉報或協(xié)助調(diào)查而受到打擊報復(fù)等其他不公平待遇；對舉報內(nèi)容、調(diào)查情況嚴(yán)格保密，以免調(diào)查過程受到阻撓和破壞。

（作者單位：中國鐵建股份有限公司法律合規(guī)部）